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La dubbia utilità del collegio sindacale *

Il passaggio di Intesa San Paolo al monistico ha riaperto il dibattito su pregi e difetti dei diversi sistemi di governance. Difficile dire in assoluto qual è il migliore, ma il monistico ha costi inferiori ed è più snello, come confermano gli studi statistici. Mossa nell’interesse degli azionisti.
Controllo ex post o controllo in itinere?
In Borsa Italiana vi sono circa 350 società di capitali con un consiglio di amministrazione, l’organo collegiale al quale sono conferiti i poteri di amministrazione e indirizzo della società. Il 99 per cento di queste società ha anche un collegio sindacale, un organo di tre o cinque persone che controlla e vigila sulla gestione e – attraverso una società di revisione – assicura la veridicità del bilancio. Il collegio sindacale sembrerebbe un organo fondamentale. In realtà esiste quasi solo in Italia.
Dal 2004, il diritto societario italiano prevede tre sistemi di governance. Innanzitutto vi è il sistema tradizionale, adottato dalla stragrande maggioranza delle società quotate in borsa. Il tradizionale prevede due organi: un consiglio di amministrazione che governa e un collegio sindacale che controlla. Esiste poi il sistema monistico, con un solo organo – il consiglio di amministrazione – che al suo interno prevede un comitato di amministratori destinati al controllo. È molto diffuso nel sistema anglosassone ed è stato appena adottato dalla più grande banca italiana. È una notevole novità per il governo societario delle imprese italiane.
Se il sistema tradizionale esiste in pochi paesi al mondo, è legittimo chiedersi a cosa serve il collegio sindacale. I difensori di questo sistema sostengono che il controllo sia più efficace se condotto da un organo esterno, quale il collegio sindacale. Quest’ultimo, tuttavia, può quasi solo intervenire ex-post, a decisioni prese. In sostanza, diventa un organo notarile, che certifica le decisioni del management, al più aggiungendo che sono formalmente corrette e non violano alcuna norma statutaria o contabile. Per converso, il controllo sulla gestione può essere più efficace se svolto in itinere, dando la possibilità ai controllori di opporsi esplicitamente a decisioni che, come può sempre accadere, potrebbero mettere a rischio alcuni aspetti della sana e prudente gestione.
Il sistema monistico è esattamente quello. Prevede un solo organo di governo in cui tutti gli amministratori deliberano sulle varie questioni della vita societaria. Nel monistico, il consiglio di amministrazione deve prevedere un comitato di controllo sulla gestione, composto da tre o cinque membri, dedicati ai controlli. I componenti del comitato rimangono amministratori a tutti gli effetti. Ovviamente, i requisiti di professionalità, indipendenza e di qualità morali di questi amministratori sono cruciali. Il comitato dovrebbe essere nominato dall’assemblea e non dal consiglio stesso, in modo da evitare conflitti tra le aspirazioni del diventare controllori e i poteri di controllo da esercitare una volta nominati.
Infine, l’Italia prevede anche il modello di governo dualistico, con la gestione affidata a un comitato di gestione e il controllo e la supervisione strategica affidati a un consiglio di sorveglianza. È il sistema che oggi ha Ubi Banca e che è stato adottato da Intesa San Paolo dal 2007 al 2015.
 Evidenza empirica sul monistico
Cosa suggerisce l’evidenza empirica sui risultati dei diversi modelli? Nella letteratura internazionale, il legame empirico e teorico tra sistemi di governance e performance di lungo periodo delle società quotate è debole. Ciascun sistema ha i suoi pregi e difetti.
Si può forse dire qualche cosa – dal punto di vista statistico ed econometrico – sui costi dei diversi sistemi. Per l’Italia, Carlo Bellavite Pellegrini e i suoi coautori hanno utilizzato un campione di 750 imprese medio-piccole per stimare gli effetti sui costi totali del governo societario di tre diversi sistemi di governance.
I risultati mostrano che il monistico garantisce un risparmio statisticamente significativo in termini di costi di governance e numero di consiglieri, a parità di altre condizioni. Non sono a conoscenza di studi che mostrano gli effetti del monistico o del collegio sindacale sulla performance di lungo periodo. Dallo studio di Bellavite Pellegrini, il collegio sindacale appare uno strumento più costoso e pletorico rispetto a un più snello comitato di controllo all’interno di un consiglio di amministrazione unico.
Due elementi di cautela sono necessari. Primo, i risultati della ricerca sono riferiti a un campione di imprese medio piccole e non quotate. Secondo, gli studi di questo tipo rischiano di essere statisticamente deboli, poiché considerano la governance come una variabile esogena, quando invece dipende dalla qualità stessa dell’impresa, una variabile inosservabile dal ricercatore.
Su queste colonne, Salvatore Bragantini ha analizzato l’adozione del monistico da parte di Intesa San Paolo e la prossima transizione dal sistema duale. Una domanda rimasta inevasa è quale interesse si stia difendendo con l’adozione del monistico. È difficile trarre conclusioni certe. Tuttavia, il monistico ha costi inferiori ed è più snello. E lo studio citato lo conferma. Si può quindi sostenere che l’adozione del monistico sia stata una mossa fatta nell’interesse di tutti gli azionisti di Intesa San Paolo, che tra l’altro oggi per più del 60 per cento sono rappresentati da investitori internazionali, e prevalentemente americani, cinesi e norvegesi.
 
 
* L’autore è consigliere di sorveglianza di Intesa San Paolo dal 2007.
 

Leggi anche:  Un treno carico di amministratori**

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Il Punto

  1. Franco

    Complimenti per la chiarezza. Sono un direttore di banca, in pensione (di vecchiaia) da molti anni, ed un minimo di aggiornamento non guasta. Alla base di tutto rimangono competenza, moralità personale e libertà di giudizio, qualità che, in genere, producono coraggio.

  2. AM

    L’affermazione che il collegio sindacale possa solo fare interventi ex-post è imprecisa. In realtà i membri del collegio sindacale assistono normalmente alle riunioni del CdA ed hanno libertà di parola sia chiedendo chiarimenti sia esprimendo motivato dissenso da delibere ancora in discussione in attesa del voto. Gli interventi dei membri del collegio sindacale soprattutto se a richiesta degli autori sono regolarmente verbalizzate. Appare chiaro che un preannunciato dissenso dei sindaci può provocare la rinuncia o la modificazione di una delibera del CdA. Non si tratta quindi di soli interventi ex post da parte dei sindaci.

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