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Author: Renzo Costi

Renzo Costi è stato professore ordinario di Diritto commerciale nella Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Bologna.

Luci e ombre sul voto maggiorato

Sul voto maggiorato nelle imprese quotate non è facile trovare un equilibrio tra le contrapposte ragioni di favorevoli e contrari. Meglio un mercato piccolo e bello o uno grande e brutto? Servono norme il più possibile coerenti con le finalità da perseguire. Necessaria la valutazione.

Soglie Opa e trasparenza

Grazie a Salvatore Bragantini per le osservazioni che consentono di approfondire e sviluppare le ragioni della nostra proposta.
Prima però alcuni rapidi chiarimenti sul quadro regolamentare. Innanzitutto per le imprese “grandi” il superamento del 25 per cento non comporta l’obbligo di lanciare l’Opa se un altro azionista ha il 25,1 per cento e non necessariamente, come sostiene Bragantini , il 30 per cento. La direttiva comunitaria non impone una soglia fissata dalla legge, ma consente anche allo statuto di determinarla, così come, e rinviamo al nostro articolo, già oggi per tutte le società, la disciplina vigente prevede ampi rinvii allo statuto.
In altri termini, chiunque voglia lanciare un Opa in Italia comunque lo statuto  se lo deve guardare e non ci sembra che leggere una clausola in più rappresenti un insormontabile costo, capace di terrorizzare nuovi investitori. Nelle ipotesi, comunque,  che il potenziale investitore riesca a fare il biblico sforzo,  conoscerà con precisione lo scenario che lo aspetta e non sarà esposto agli inconvenienti finora riscontrarti nella rigidità della soglia fissata per legge e , forse, il mercato  funzionerà meglio. Può darsi che questo significhi “vezzeggiare” le Pmi, ma se il problema, come giustamente dice Bragantini, è quello della crescita dimensionale, vogliamo cercare tutte le possibili strade che realisticamente possano aiutare a raggiungere questo obiettivo, oppure continuiamo a tenerci regole che non sono state capaci finora di favorire la  fuoriuscita dal “ghetto dimensionale”? Ci fa più comodo un’impresa piccola e familiare che se ne sta ai margini del mercato, oppure un’impresa sempre piccola e sempre familiare, ma  meno spaventata  perché lei stessa può decidere le modalità di accesso alla quotazione e che si apre alla raccolta di risorse esterne e al vaglio di investitori e analisti? La trasparenza e  il mercato guadagnano di più con la prima o con la seconda tipologia di impresa?
E poi, tranquillizziamo Bragantini, se una Pmi quotata supera le soglie dimensionali non dovrà nuovamente cambiare lo statuto, semplicemente le si applicheranno le regole che valgono per tutte le altre società e gli investitori non saranno costretti a trascorrere le loro serate rileggendosi gli statuti.

Un’Opa a misura di impresa

Il decreto “competitività” introduce una nuova disciplina sull’offerta pubblica di acquisto per le Pmi, che possono determinare autonomamente le soglie oltre le quali scatta l’obbligo di lanciare l’offerta. È diretta a favorire la quotazione delle piccole società, ma potrebbe essere utile a tutte.

NUOVE REGOLE PER IL GOVERNO DELLE BANCHE

Le disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche prospettate dalla Banca d’Italia, perseguono il lodevole obiettivo di portare chiarezza in un ordinamento societario che favorisce, invece, la confusione dei ruoli e delle responsabilità fra i vari organi della società. Tuttavia, sono costrette a suggerire soluzioni di dubbia efficacia non solo nel sistema monistico, ma anche nel dualistico qualora si attribuiscano al consiglio di sorveglianza poteri di indirizzo.

Fondazioni e banche, quel legame che non si spezza

La vicenda dei rapporti fra fondazioni e banche nell’ultimo quindicennio si può leggere a un tempo come la “cronaca di una sconfitta”, di un “ritorno al passato” e di un “ripensamento”. Le fondazioni hanno diminuito l’entità delle partecipazioni, ma esercitano ancora una notevole influenza sulle banche. Tanto che tutti riconoscono il loro ruolo nel processo di aggregazione e di concentrazione del sistema. E’ un quadro con forti ambiguità. Mentre il disegno che emerge dalle proposte dell’Autorità di vigilanza è meno liberale di quello attuale.

Queste norme sono una Babele

Nell’ordinamento italiano dei mercati finanziari sembra non solo necessaria una riscrittura di molte norme, ma anche qualche modifica delle scelte a suo tempo effettuate. E’ forse opportuno abbandonare la soglia del 30 per cento come presupposto per l’Opa totalitaria, prevedendone l’obbligo ogni qualvolta muti il controllo. Il governo dovrebbe assumere un’iniziativa di coordinamento delle leggi esistenti e di un loro aggiornamento per evitare che i vizi della normativa incidano sull’efficienza della industria finanziaria italiana.

Una commissione irresponsabile

Il progetto di legge sulla tutela del risparmio prevede un riordino per funzioni delle autorità di controllo. Una scelta ragionevole che però si arena nelle ipotesi di attuazione. Amplia infatti eccessivamente le competenze del Cicr. Soprattutto crea un nuovo organismo per la vigilanza di stabilità dai molti poteri, ma senza alcuna responsabilità verso risparmiatori. E demanda in sede politica il coordinamento fra autorità, con evidenti pericoli per la loro indipendenza.

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