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  1. bellavita Rispondi

    Certo che la disciplina delle parti correlate deve estendersi ai membri dei sindacati di controllo, altrimenti bisognerebbe imporre l'OPA obbligatoria tutte le volte che si costituisce un sindacato: il fatto che si costituisca per esercitare il controllo esime de facto dal conteggio della percentuale posseduta: sono loro che dicono che controllano... C'è però un altro problema, che è stato riscontrato con HOPA, che ha costuito nei Caraibi un ventina di società, che in uno slancio di fantasia sono state chiamate Hopa da 1 a 20, con sede in una casella postale beni e società che venivano rivendute il pomeriggio a Telecom a prezzi maggiorati. Con maggiori sofisticazioni, anche in Fiat si sarebbe fatto qualcosa del genere, sul lato vendite di beni e brevetti. Si tratta di operazioni molto difficili da controllare, e che richiedono la presenza degli amministratori indipendenti in appositi comitati, dotati di strumenti operativi non ricattabili.

  2. Giovanni Gambino Rispondi

    Ringrazio per l'articolo e gli innumerevoli spunti cui suscita la sua lettura, tuttavia vorrei sapere bene il meccanismo di comportamento degli amminisratori indipendenti.

  3. Sara Guerra Rispondi

    Magari in Delaware le società quotate vanno più per motivi fiscali che per lungimiranza legislativa... Ringrazio per la spiegazione sulla tematica: con questo comitato di amministratori indipendenti non rischiamo ci sia il solito problema di "chi controlla il controllore"? Giustamente Lei cita l'importanza delle minoranze attive, ma sarà sufficiente il loro zelo?

    • La redazione Rispondi

      La ringrazio per il Suo commento.
      Le società quotate americane hanno nel Delaware la sola sede legale, che consente di applicare il diritto di quello Stato, ma non influisce sul regime fiscale applicabile (le imposte federali si applicano comunque; quelle statali si applicano, tendenzialmente, in base al luogo in cui è svolta l'attività dell'impresa). Anzi, le società in realtà pagano per avere la loro sede legale nel Delaware (la "franchise tax", la tassa di iscrizione nel registro delle società, può arrivare a 180mila dollari l'anno, quando in molti altri Stati, tra cui il Nevada, è gratis). Lo fanno perché le società che hanno sede nel Delaware, infatti, valgono di più delle società incorporate altrove (Daines, Does Delaware Law Improve Firm Value?, 1999; c'è chi, naturalmente, offre spiegazioni diverse o complementari: Bebchuk e Cohen, Firms' Decisions on Where to Incorporate, 2002).
      Il problema della "cattura" degli amministratori indipendenti da parte degli amministratori esecutivi o, soprattutto, degli azionisti di controllo indubbiamente esiste. Occorre tuttavia considerare che gli indipendenti sono sovente personalità di spicco, affermati professionisti o professori, che hanno un reputazione da difendere. Inoltre, non può essere sottovalutata l'importanza degli amministratori di minoranza, che non hanno questo problema. Sebbene provengano dalla comunità delle minoranze organizzate (investitori istituzionali e hedge funds), la loro "cattura" da parte di costoro significherebbe solo la creazione di una classe di persone con una reputazione per il perseguimento dell'obiettivo della massimizzazione del valore di mercato delle società. È, tra l'altro, verosimile che la sola "minaccia" data dalla possibilità che siano nominati amministratori di minoranza possa indurre comportamenti più rigorosi da parte degli amministratori (indipendenti e non).
      Certo, occorrono delle minoranze attive. Il regolamento (insieme all'amministratore di minoranza) consente loro di assumere un ruolo molto importante, che Assogestioni e alcuni hedge hanno già dimostrato di voler rivestire. Anche perché è ruolo che può rivelarsi lucroso.