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Concordo sulle osservazioni espresse nel suo pregevole articolo. Avendo studiato da vicino la riforma del diritto societario, mi permetto di segnalare alcuni spunti di riflessione attinenti al regime del recesso delle S.r.l. Sul recesso, il punto critico è dato dal fatto che l’attuale disposizione normativa non converge sul precetto enunciato nella legge delega (all’art. 4, punto 9), laddove l’autonomia statutaria doveva necessariamente incontrare un limite nel principio della salvaguardia dell’integrità del capitale sociale e degli interessi dei creditori sociali. Questo principio avrebbe potuto porre un limite all’introduzione di ulteriori clausole di recesso nello statuto, laddove non supportate da una chiara e motivata ragione alla prosecuzione del rapporto sociale e, pertanto, fungere deterrente nei confronti del potere di ricatto di alcuni soci. L’attuale art. 2473 è dunque una norma da ripensare anche perché lo stesso principio avrebbe peraltro consentito che, nelle dispute sulla determinazione del valore di mercato (temine inappropriato per società “chiuse” come le S.r.l.), si ponesse la possibilità che a decidere sul valore di rimborso fosse un giudice, sia pur supportato da un esperto. In tal senso vi era una soluzione a portata di mano indirettamente offerta dal legislatore comunitario, che nell’art. 28 della Direttiva Comunitaria 78/855 in materia di fusioni di società controllate al 90%,, dispone che sia il giudice, in caso di disaccordo, a decidere la contropartita che l’incorporante deve assegnare ai soci dell’incorporata. Dunque, in luogo di un salasso finanziario (della società o dei soci) o di una più preoccupante messa in liquidazione della società, in ipotesi di recesso ed in presenza di contestazione sul valore delle quote, era forse più opportuno che la loro determinazione fosse stabilita da un giudice, il quale, anche avvalendosi di un esperto da lui designato, decidesse tenendo conto di tutti gli interessi in gioco, e cioè della continuazione dell’attività sociale, del socio recedente, degli altri soci, sempre tenendo fermo il principio della salvaguardia del capitale sociale e degli interessi dei creditori sociali. Qualcuno, come sempre accade, sarebbe rimasto scontento, ma l’importante era, credo, disporre di una procedura rapida che evitasse il trascinarsi di diatribe che danneggerebbero soprattutto il valore economico e sociale dell’impresa.

Il problema del cosidetto passaggio generazionale nella conduzione delle PMI sollevato da Luisa Sciandra non è affatto secondario per lo sviluppo e la sopravvivenza delle stesse. Consapevole della rilevanza della questione ho presentato la proposta di legge n. 5421. Vengono previste agevolazioni fiscali non soltanto per l'assunzione di temporary manager ma anche per favorire il ricambio generazionale nella conduzione aziendale (art. 5) della citata proposta. Attualmente essa è in discussione alla Commissione Lavoro della Camera.